05.10.2026
Liquidation d’une société : quand opter pour la turbo-liquidation ?
Lorsqu’une société cesse ses activités, sa dissolution est en principe suivie d’une période de liquidation au cours de laquelle ses actifs sont réalisés, ses dettes apurées et l’éventuel solde réparti entre les actionnaires.
Cette procédure peut toutefois, dans certaines circonstances, être considérablement simplifiée. Le Code des sociétés et des associations permet en effet de dissoudre une société et de clôturer immédiatement sa liquidation en un seul acte, sans désigner de liquidateur. Cette procédure, couramment appelée « turbo-liquidation », présente un avantage évident en termes de rapidité et de coûts.
Encore faut-il pouvoir y recourir. Et surtout, la solution la plus rapide n’est pas nécessairement la plus appropriée dans toutes les situations.
1.La liquidation classique : la procédure de droit commun
Dans le cadre d’une liquidation classique, l’assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs. Ceux-ci sont notamment chargés de réaliser les actifs de la société, d’apurer son passif et de mener les opérations nécessaires jusqu’à la clôture de la liquidation.
Cette procédure implique plusieurs étapes et formalités. Elle prend donc davantage de temps et engendre généralement des coûts plus importants.
Elle présente cependant l’avantage de permettre le traitement, dans un cadre structuré, des actifs qui doivent encore être réalisés et des dettes qui restent à régler. Elle peut ainsi être mise en œuvre lorsque la situation patrimoniale de la société ne permet pas une clôture immédiate.
2. La turbo-liquidation : une procédure accélérée sous conditions
La « turbo-liquidation », prévue par l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, permet de dissoudre la société et de clôturer sa liquidation en un seul acte, sans désignation d’un liquidateur et sans période de liquidation distincte.
Pour pouvoir recourir à cette procédure, plusieurs conditions doivent toutefois être réunies.
Comme dans le cadre d’une liquidation classique, la décision de dissolution doit être accompagnée d’un état résumant la situation active et passive de la société, ne remontant pas à plus de trois mois et contrôlé par le commissaire ou, à défaut, par un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable certifié.
À la différence de la liquidation classique, la turbo-liquidation suppose toutefois que les dettes à l’égard des actionnaires ou tiers reprises dans cet état aient été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur paiement aient été consignées. Il peut néanmoins être dérogé à cette exigence lorsqu’un créancier concerné accepte expressément et par écrit l’application de la procédure malgré l’absence de remboursement ou de consignation. Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d’entreprises ou l’expert-comptable externe doit confirmer le paiement, la consignation ou l’existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
La décision doit également recueillir un degré particulièrement élevé d’adhésion des actionnaires. Les conditions de vote diffèrent selon la forme de la société :
- dans une SNC ou une SComm, la dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte doivent être approuvées à l’unanimité de tous les associés ;
- dans une SRL ou une SC, elles doivent recueillir l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, ceux-ci devant représenter au moins la moitié du nombre total des actions émises ;
- dans une SA, l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés est également requise, à condition qu’ils représentent au moins la moitié du capital.
La turbo-liquidation ne suppose donc pas nécessairement la présence de tous les actionnaires dans une SRL, une SC ou une SA : c’est l’unanimité des voix présentes ou représentées qui est exigée, pour autant que le seuil de présence précité soit atteint.
Lorsque toutes ces conditions sont remplies, la turbo-liquidation permet d’éviter une phase de liquidation distincte et la désignation d’un liquidateur. Elle constitue dès lors une solution particulièrement intéressante lorsque la situation patrimoniale de la société est claire et qu’aucune opération de liquidation ne reste à accomplir. Elle permet ainsi d’alléger et d’accélérer sensiblement le processus de liquidation.
- Le point d’attention : qu’advient-il d’une dette oubliée ?
La simplicité de la turbo-liquidation a toutefois une contrepartie importante.
Une dette peut en effet apparaître après la clôture de la liquidation alors qu’elle n’avait pas été identifiée au moment de l’établissement de la situation active et passive.
Dans le cadre d’une turbo-liquidation, les actionnaires peuvent alors être tenus de contribuer au paiement de cette dette, à concurrence des sommes ou valeurs qu’ils ont reçues lors du partage de l’actif. Cette responsabilité peut être engagée même s’ils n’avaient pas connaissance de la dette au moment de la clôture : leur bonne foi ne suffit donc pas à les exonérer. S’ils sont de bonne foi, ils pourront toutefois exercer un recours contre les derniers membres de l’organe d’administration en fonction.
À l’inverse, dans le cadre d’une liquidation classique, leur responsabilité n’est engagée que s’ils avaient connaissance de la dette impayée ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Ce risque mérite donc une attention particulière avant d’opter pour la procédure accélérée.
3. Turbo-liquidation ou liquidation classique : comment choisir ?
La turbo-liquidation est particulièrement attractive lorsque la société présente une situation patrimoniale simple et clairement identifiée, que son passif a été apuré — sous réserve des exceptions admises par la loi — et que les conditions de vote requises peuvent être réunies.
À l’inverse, la liquidation classique demeure plus appropriée lorsque des actifs doivent encore être réalisés, que certaines dettes doivent être réglées ou, plus généralement, qu’une incertitude subsiste quant à la situation active et passive de la société. Elle offre alors un cadre plus structuré pour mener les opérations de liquidation.
Le choix ne se résume donc pas à une question de rapidité ou de coût. Avant de privilégier la turbo-liquidation, il convient de s’assurer que la situation de la société s’y prête effectivement, que l’adhésion requise des actionnaires pourra être obtenue et d’apprécier le risque lié à la découverte ultérieure d’un passif qui n’aurait pas été identifié.
Notre équipe est à votre disposition pour examiner la situation de votre société et vous accompagner dans le choix et la mise en œuvre de la procédure de liquidation la plus adaptée.